Покупка и продажа активов

Под недооцененными и событийными активами понимаются активы (акции, доли, имущество), ценностное предложение и стоимость которых значительно снижена из-за имеющихся судебных споров, конфликтов, риска утраты, убытков или неэффективного управления.
На сегодня в условиях кризиса и тяжелой экономической ситуации многие российские компании недооценены и имеют хороший потенциал роста при условии эффективного корпоративного управления и способны принести высокую доходность на вложенный капитал.
При этом капитализация многих российских компаний пока явно недостаточна, а их акции (доли) недооценены. Причинами этого являются недостаточная финансовая прозрачность и недостаточная прозрачность управленческой структуры, низкие показатели финансового состояния и активов компаний, а также макроэкономические факторы – несовершенные правовое поле и законы, регламентирующие бизнес.

К числу основных факторов, снижающих объективную стоимость бизнес активов, возможно также отнести, следующие:

  1. Большинство бизнесов, не имеет легитимной и прозрачной бизнес структуры. Зачастую это обусловлено боязнью «попасть» в сферу интересов рейдеров и недобросовестных конкурентов;
  2. Отсутствуют эффективные системы управления бизнесом;
  3. Вопросам контроля качества уделяется второстепенное значение;
  4. Отсутствуют системы контроля, в том числе в принятии решений;
  5. Юридические модели не обеспечивают защиту от рисков;
  6. Недоступность финансовых средств;
  7. Растерянность лидеров компаний и непонимание перспектив роста, развития и механизмов масштабирования;
  8. Не сформированы стратегии, цели и ценности компании;
  9. Нет эффективных механизмов управления издержками;
  10. Абсолютное неумение и неспособность собственников вести диалог и договариваться прежде всего с кредиторами и конкурентами.


Недокапитализация российских компаний напрямую зависит от качества корпоративного управления. В свою очередь, качество корпоративного управления определяется механизмом представления интересов собственника в управлении обществом и прямо зависит от уровня доверительных отношений собственника и менеджмента:

  • Собственники, ожидают прирост прибыли, рост выплат дивидендов, рост капитала и сознательно идут на ограничение финансовой деятельности менеджмента через устав;
  • Менеджмент находится в постоянной конфронтации или под угрозой конфликта интересов со всеми сторонами. Например, оптимизация налогообложения может привести к снижению прибыли, а снижение прибыли может привести к снижению размера выплат дивидендов. Ответная реакция со стороны собственников - требование увеличения размера выплат дивидендов и роста капитала;
  • Прозрачность схем управления подразумевает наличие критической массы квалифицированных высших и средних менеджеров, уровня доверия к ним со стороны собственников и желания менеджмента защищать интересы акционеров. При этом психология собственника известна - психология рабовладельца, чрезвычайно редко желающего делиться.

В результате, недооцененные акции (доли) выступают не в качестве инструмента корпоративного финансирования, а орудием корпоративной интриги.


Что мы предлагаем

  • Поиск недооцененных активов с высоким экономическим потенциалом и структурирование безопасной сделки по их покупке;
  • Карту недооцененных и проблемных активов, наиболее интересные сектора для инвестиций и оценку объемов рынка;
  • Опыт решения юридических проблем;
  • Формирование решений для приведения активов в порядок;
  • Критерии оценки текущей и будущей стоимости приобретаемых активов;
  • Технологии и методики приобретения;
  • Подготовка решений, максимально сближающих ожидания Продавцов и Покупателя;
  • Формирование предложения в формате, соответствующем требованиям и критериям Покупателя (Инвестора);
  • Рекомендации и мероприятия по формированию инвестиционного фонда для работы с проблемными активами;
  • Организацию финансирования для приобретения активов;
  • Стратегию управления приобретенными активами;
  • Технологии и методики повышения стоимости активов;
  • Механизм выхода из активов.
  • (Лицензия Федеральной службы по финансовым рынкам от "26" августа 2010 года № 21-000-1-00756).


Резкое снижение стоимости активов происходит из-за проблем различного характер:

  • Финансовые:
    • Актив заложен, собственник актива сталкивается с проблемами в обслуживании кредита;
    • Активы, срочно продаваемые собственником в связи со сложной финансовой ситуацией, в которой он оказался;
    • Активы, имеющие различные обременения;
    • Денежные долги или различным образом оформленные права на них, взыскать которые затруднительно в силу отказа должника их исполнять;
    • Непрофильные активы, неэффективно используемые владельцем.
  • Юридические:
    • Титул собственности оспаривается кредиторами или иными лицами;
    • Активы предприятий, находящихся в процедуре банкротства или реализуемые на торгах;
    • Активы, реализуемые в связи с корпоративными конфликтами, в том числе в силу расхождения во взглядах собственников на развитие бизнеса.
  • Банковские:
    • Активы, перешедшие в собственность банкам в связи с дефолтами;
    • Активы, доставшиеся банкам в качестве залогов;
    • Обременение залогами и создание стимулов для утраты кредитоспособности заемщиками и получение контроля банками за бизнесом клиента.


Существует мнение, что проблемные активы лежат под ногами – нужно просто их поднять. На самом деле на открытый рынок проблемные активы сегодня практически не выходят, поскольку:

  • Нет надлежащих информационных ресурсов и устоявшихся цивилизованных механизмов структурирования сделок;
  • Сделки на этом рынке, как правило, носят закрытый характер и касаются сегодня в основном очень больших активов;
  • Сегодня проблемные активы нужно искать.


При покупке проблемного актива инвесторам не следует руководствоваться теми же принципами и критериями, что и при покупке любого другого актива:

  • Необходимо помнить, что приобретается проблема, которая конвертируется в актив, который, в свою очередь, должен принести коммерческую прибыль;
  • По сути, приобретается набор из неразрешенных ситуаций (будь то неурегулированные долги перед третьими лицами, конфликты акционеров, проблемы оспаривания титула собственности или что-либо другое);
  • Многие вопросы не лежат на поверхности и могут стать проблемой после сделки, если не провести серьезную аналитическую проработку и не обнаружить их.


При продаже проблемного актива продавцы стараются не позиционировать его в таком качестве.

  • Требуется составление открытого диалога с покупателем или инвестором и объявление разумного дисконта от справедливой цены, в связи с теми или иными пороками актива, что в свою очередь помогает быстрее решить задачу – продать проблемный актив и «выйти в деньги».

Многообещающим направлением является инвестирование средств в недооцененные активы и в сложные корпоративные ситуации, когда инвестор, выкупая долю одной из сторон, тем самым прекращает конфликт и увеличивает стоимость компании.

При этом для успешных инвесторов и управляющих компаний критически важным остается правильный выбор отрасли и компании для инвестирования, умение провести корпоративную реорганизацию, оптимизацию внутренних бизнес-процессов, организацию финансового планирования и контроля, подбор команды, а также расширение рынков сбыта. Множество недооцененных активов возникает на рынке из-за того, что большая часть акционеров российских предприятий, начавших бизнес в 90-е, не то, чтобы потеряли хватку и остроту реакции, а просто доросли до пенсионного возраста.
Людям, потратившим лучшие годы на «крысиные бега» по становлению бизнеса, хочется зафиксироваться на стабильности и пожить спокойно. Но как только уставший собственник пытается это сделать, менеджмент предприятия в кратчайшие сроки превращает его хороший актив как минимум в недооцененный, а в тяжелых случаях - и в плохой актив. Рынок слияний и поглощений показывает, что таких недооцененных активов сегодня в России накопилось на сумму около $2,2 млрд в год. Плюс так называемые «плохие долги» в размере $3,9 млрд.

В тоже время, плохой актив для одного субъекта бизнеса становится хорошим трамплином для другого. Например, банки, получившие вместо платежей по кредитам различные залоги, вовсе не рады данному обстоятельству и стремятся поскорее от них избавиться. При этом продавать по ликвидационной стоимости не готовы, поэтому вынуждены держать данные активы на своем балансе. Проблема для них усугубляется тем, что требуются дополнительные резервы под непрофильные активы. Соответствовать этим требованиям смогут только крупные банки. А всем остальным игрокам финансового сектора придется вскоре устраивать грандиозную распродажу с большим дисконтом (у многих банков до 40% баланса приходится именно на непрофильные активы).

Продажа и приобретение проблемного актива - сложный процесс, требующий глубокой аналитической проработки и профессиональной юридической стратегии приобретения и предпродажной подготовки, поэтому покупателям недооцененных и проблемных активов чрезвычайно важно оценить все имеющиеся риски, чтобы чужой проблемный актив не превратился в личную проблему.

Причина недостаточной капитализации российских компаний - это непрозрачность компаний и плохой уровень раскрытия информации. Никто не станет вкладывать деньги в "темную лошадку". На Западе одним из основных условий, необходимых для того чтобы компания котировалась на рынке, является ее полная финансовая, менеджерская, информационная прозрачность. Если бы российские компании рассматривали фондовый рынок как серьезный источник инвестиционных ресурсов, они были бы заинтересованы в том, чтобы выйти на этот рынок.

Инвестор всегда оценивает различные варианты развития компании и связанные с этим перспективы, и только потом принимает решения о покупке тех или иных акций и активов. Если же потенциальный инвестор не может достоверно оценить риски, тогда именно риски определяют цену акций, и эта цена снижается. Иными словами, необходимы: прозрачность, понятность и предсказуемость. Это касается структуры управления, финансовой информации и прав акционеров.

Недооцененные акции (активы) можно найти в любой отрасли.
Чаще всего они предлагаются компаниями, деятельность которых носит цикличный характер. В определенные периоды доходность таких организаций может резко снижаться, вследствие чего будет падать и спрос на их акции. Со временем производительность нормализуется, соответственно, снова возрастает и стоимость активов. Задача состоит в том, чтобы купить в момент «отлива» цены.

Недооцененные акции (доли) (Undervalued Stocks) – это разновидность ценных бумаг, имеющих стоимость ниже цены ликвидации либо рыночной цены (Market Value), которую они должны иметь с точки зрения финансовых экспертов. Акции предприятия могут иметь заниженную стоимость на фоне малого спроса на его продукцию, ввиду отсутствия широкой известности компании на рынке, нестабильной доходной истории, а также по ряду иных причин. Недооцененные акции (доли) простыми словами – это бумаги компании, суммарная стоимость которых ниже балансовой цены самого предприятия и ниже стоимости, называемой финансовыми экспертами.
Акция недооценена, если ее справедливая цена выше рыночной. Инвесторы для извлечения повышенного дохода приобретают акции недооцененных компаний раньше, чем их стоимость вырастет до оптимальной оценки.

В простейшем варианте, покупка таких акций подразумевает приобретение их по текущей рыночной стоимости, которая меньше их справедливой цены.
Основное преимущество недооцененных компаний в том, что в перспективе самые недооцененные акции (доли) приносят больше прибыли инвестору, чем обычная, даже наиболее успешная, компания.


Для инвестора, ищущего недооцененные акции (доли), имеет существенное значение ряд показателей:

  • Коэффициент P/CF (Price per Share/Cash Flow) – это отношение капитализации предприятия к свободному денежному потоку (средства, которые остаются после вычета расходов);
  • Коэффициент P/BV (Price/Book Value Ratio) – это отношение капитализации компании к балансовой цене ее активов (активы за вычетом долгов и иных обязательств). Малый уровень данного показателя служит для инвесторов успокаивающим признаком;
  • Коэффициент P/S (Price/Sales Ratio) - отношение капитализации компании к ее выручке – также важный инвестиционный показатель для обнаружения недооцененных акций.
  • Поскольку при вложениях в недооцененные активы существует «маржа безопасности», а расчеты строятся на основе нормализованных усредненных доходов, негативные эффекты цикличности рынков и долгосрочных тенденций могут быть сглажены.

Часто недооценка связана с невысокой популярностью молодого предприятия. Начинающие компании – одно из наиболее перспективных направлений поиска недооцененных активов.

В процессе принятия решения инвесторы, как правило, смотрят только на акции компаний, которые по каким-то причинам нелюбимы рынками, считаются бесперспективными и распродаются, или стоимость которых оказалась неоправданно заниженной. Нередко используется концепция, предполагающая принятие инвестиционных решений на основе анализа общих экономических и рыночных тенденций (подход, в соответствии с которым менеджер сначала проводит анализ общей экономической ситуации, затем определяет, от каких секторов/ отраслей можно ожидать наиболее высоких результатов, и уже на основании этих выводов решает, какие акции в этих секторах/отраслях следует покупать). Зачастую используются оба метода, с целью получить более достоверное представление о компании, оценка которой проводится.

Поиск недооцененного актива может осуществляться с помощью различных фильтров:

  • Компания малой капитализации;
  • Слабое освещение деятельности компании и ее акций (долей) аналитиками.

Традиционные методы оценки акций и инвестирование в недооцененные активы (оценка) во многих отношениях схожи, за исключением таких аспектов, как анализ дисконтированного потока наличности (ожидаемый поток наличности, умноженный на дисконтные коэффициенты, расчет которого используется для получения значения текущей стоимости), терминальной стоимости (стоимость актива или целой компании на определенный момент времени в будущем) и темпов роста.

После того, как поиск завершен и целевая компания для оценки стоимости отобрана, определяются бизнес-риск и финансовый риск (вычисление отношения долга компании на акцию (долю) к стоимости акции (доли) и сравнение его с целевым значением сопоставимых компаний из того же сектора/отрасли). Это необходимо для того, чтобы оценить уровень финансового менеджмента и эффективность компании.

Далее формируется расчет величины показателя прибыли на инвестированный капитал, чтобы посмотреть, создает ли компания стоимость или наоборот она ее разрушает. Данные расчеты необходимо будет проделать еще раз на более позднем этапе для подтверждения их точности и достоверности. Здесь наступает момент для анализа бухгалтерского баланса и определения «стоимости репродукции активов».

Именно на этом этапе применяется концепция «взгляда глазами предпринимателя»:

  • Если бы некий новичок на рынке хотел бы на нем утвердиться, то ему пришлось бы представить, что активы, которые сейчас оцениваются, уже находятся в производстве его компании. Эта оценка дает возможность вычислить стоимость активов этой компании. И если вычесть из нее ее обязательства, то будет получена чистая стоимость активов;
  • Следующий шаг – провести оценку способности компании генерировать доход, путем расчета свободных потоков наличности, относящихся к акционерам. Как собственника бизнеса, вас должно волновать сколько наличности он генерирует. И в том и в другом случае, полученные значения делятся на общее число эмитированных/объявленных акций.

В зависимости от результатов расчетов, может быть сделано заключение о том, что менеджмент не занимается оптимизацией активов и в данном секторе могут присутствовать избыточные мощности, либо наоборот, что менеджмент работает исключительно хорошо и у компании может быть конкурентное преимущество.

Специфичность услуг по подготовке сделок покупки и продажи активов, слияний и поглощений состоит в необходимости привлечения специалистов разных профилей. Для потенциального инвестора – это дополнительные расходы, для объекта инвестирования - повышение рисков утраты конфиденциальности, несогласованность работы специалистов, отсутствие единой методологической основы.

Мы располагаем готовыми экспертными командами, в состав которых входят специалисты различных областей: аудиторы, юристы, оценщики, финансовые аналитики, экономисты, специалисты в области стандартов менеджмента, инженеры (по оборудованию, строительству, энергетике), технологи, IT-специалисты, что позволяет обеспечить высокое качество данных услуг при конкурентоспособной цене.
Мы можем предложить, как комплексное сопровождение сделки, так и выполнение отдельных аналитических процедур.


Что мы предлагаем

  • Комплексный подход, включающий, в том числе, содействие переговорному процессу, проведение процедуры Due Diligence, структурирование и закрытие сделки;
  • Проведение комплекса аналитических процедур:
    • Operational Due Diligence – операционный анализ, его основными направлениями являются: историческое развитие компании, организационная структура, менеджмент, персонал, продажи, покупки;
    • Financial Due Diligence – финансовый анализ: структура активов и пассивов предприятия, его доходы, финансовые коэффициенты и система финансового планирования и контроля, основы стоимостной оценки и признания обязательств, характер движения денежных средств за последнее время и факторы, оказывающие на него значительное влияние, перспективы коммерческой деятельности;
    • Tax Due Diligence – анализ налогового положения бизнеса, при котором проводится оценка налогового бремени компании, оцениваются возможности налоговой оптимизации, налоговые риски, нарушения налогового законодательства, проводится оценка риска предъявления претензий со стороны налоговых органов;
    • Legal Due Diligence – правовая экспертиза: определяет деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового, корпоративного права;
    • Market Due Diligence – анализ положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, оценка возможностей по развитию компании в соответствии с динамикой рынка, прогноз развития рынка и конкуренции;
    • Technical Due Diligence - оценка основ технологического процесса, включающая изучение технической базы, применяемых технологий и производственного потенциала предприятия.

За время работы Партнерами Альянса приобретен опыт предоставления услуг Заказчикам, работающим в различных сферах экономики. Благодаря нашему пониманию мотиваций и требований отечественных и иностранных инвесторов, мы предоставляем услуги финансового и юридического советника как Покупателям, так и Продавцам, в контексте продаж и покупок активов.


Наши услуги Покупателям

  • Стратегический анализ отрасли или сектора, анализ и обзор рынка, поиск потенциальных объектов приобретения;
  • Консультации по определению справедливой цены актива;
  • Организация due diligence объекта продажи;
  • Организация контактов, встреч, посещений объектов;
  • Индивидуальная поисковая работа активов по требованиям инвестора;
  • Оценка стоимости объекта;
  • Предложение критериев оценки будущей стоимости приобретаемых активов;
  • Помощь Покупателю в процессе переговоров;
  • Обеспечение всех технических и юридических аспектов трансакции (приобретение акций (долей), реструктуризация долгов, и т.д.);
  • Реструктуризация объекта;
  • Сопровождение и структурирование сделки;
  • Формирование модели купли/продажи с минимальными налоговыми и операционными издержками;
  • Обеспечение гарантий выполнения сделки (получения средств/передачи активов);
  • Привлечение финансирования для покупки.


Наши услуги Продавцам

  • Предпродажная подготовка объекта:
    • Комплексный Due Diligence;
    • Разработка инвестиционного предложения/меморандума;
    • Реструктурирование акционерного капитала, реструктурирование бизнеса, реструктурирование предприятия с целью оптимизации стоимости предприятия;
    • Анализ и оптимизация бизнес-процессов, структуры владения и финансовой структуры;
    • Консультации по определению справедливой цены актива и оценка стоимости объекта;
    • Определение стратегии продажи и подхода к потенциальным покупателям;
    • Подготовка юридических и финансовых аспектов продажи.
  • Продажа:
    • Составление списков, установление контактов и ведение переговоров с потенциальными покупателями или инвесторами объекта;
    • Формирование индивидуальной рекламной кампании;
    • Разработка оптимальной модели сделки (минимальные налоговые и операционные издержки);
    • Помощь Продавцу в обсуждении сроков и условий Продажи.

Сформированные нами практики, показывают, что большинство предпринимателей и компаний, относящимся к категориям малого и среднего бизнеса, не имеют легитимной бизнес - модели и адекватной бизнес – философии, что значительно снижает стоимость активов (акций, долей), выставляемых на продажу. Чаще всего цели и ожидания Продавцов не сформированы, не имеют достаточной аргументации и логики.


Что мы предлагаем

  • Помощь в постановке реальных, эффективных и достижимых целей;
  • Сформируем правильные и понятные ожидания Продавцов;
  • Поможем найти решения, при которых ожидания Продавцов будут совпадать с предложением Покупателя;
  • Рассчитаем инвестиционные горизонты для покупателей и продавцов;
  • Подготовим промежуточные решения для приведения активов в порядок;
  • Предложим различные формы и модели для повышения текущей стоимости активов.